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Términos y Condiciones de Compra

1. Definiciones: En estos términos, “Vendedor” es el que vende los Bienes definidos en este documento; “Comprador” es la entidad que adquiere los Bienes, incluyendo los sucesores del mismo; “Bienes” son los productos, servicios y/o materiales fabricados, importados, suministrados y/o entregados para o por el Vendedor al Comprador; “Contrato” es el contrato suscrito entre el Vendedor y el Comprador para el suministro de los Bienes según se especifica o contempla de alguna manera en la correspondiente factura del Vendedor, ya sea de forma explícita o implícita, incluyendo la aceptación de los Bienes y/o del pago de los mismos por parte del Comprador, y mediante el cual se acuerda expresamente que la celebración del mismo implica el pleno consentimiento para llevar a cabo todas las transacciones en él contempladas con la única y exclusiva base de estos Términos y Condiciones Generales, a menos que el Vendedor indique por escrito lo contrario.

2. Pago: Salvo que se haya pactado por escrito lo contrario, el pago de los Bienes se efectuará con antelación o a la entrega de los mismos, y no se aplicará ningún descuento. Los pagos recibidos después de la fecha de vencimiento especificada en la factura se verán incrementados con una comisión que devengará a partir del vencimiento, si así se indica en la factura correspondiente o se acuerda de otra manera, con el máximo tipo de interés aplicable legalmente; y si no, con un interés anual el 5% superior al tipo base (a partir de la fecha de vencimiento de la factura) del banco central del lugar del domicilio fiscal del Comprador. Todos los pagos se efectuarán en la cuenta bancaria determinada por el Vendedor, en la misma moneda y por el mismo importe que se indica en la correspondiente factura del Vendedor.

3. Precios, Impuestos y Aranceles: Salvo que se haya pactado por escrito lo contrario, los precios indicados en la factura del Vendedor son netos, excluyendo gastos de embalaje y manipulación, y franco fábrica (condiciones Incoterms 2010 con enmiendas). Los precios se basan, entre otros, en los costes de producción de los suministros, mano de obra, entregas, impuestos y servicios vigentes en la fecha del pedido. En caso de un aumento significativo de alguno de estos costes, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar el precio de los Bienes en consecuencia o de cancelar la venta de parte de los Bienes pendientes de suministro. Todos los impuestos, aranceles, tasas, gravámenes y cualquier otro pago obligatorio aplicable a la venta de los Bienes en todo momento, así como todos los gastos de transporte, seguros y entrega, serán asumidos y abonados en su totalidad por el Comprador, a menos que el Vendedor indique por escrito lo contrario.

4. Entrega: Todas las fechas de entrega establecidas en la factura del Vendedor están sujetas a un razonable ajuste.
La aceptación de un envío mediante un servicio de transporte o paquetería general representa una entrega adecuada. Los riesgos relacionados con los Bienes pasarán a ser responsabilidad del Comprador en el momento de la entrega, del pago de los Bienes por parte del Comprador o de la transmisión de la propiedad de los Bienes, lo que sea que ocurra primero; sin embargo, en caso de que la entrega se retrase por circunstancias debidas a o bajo la responsabilidad del Comprador, el riesgo de pérdida pasará al Comprador en el momento en que el Vendedor notifica que los Bienes están listos para su entrega. A menos que el Vendedor especifique por escrito lo contrario en la correspondiente factura o Contrato, todos los cargos, gastos o aranceles asociados a la entrega serán asumidos íntegramente por el Comprador.

5. Retención de la Propiedad: La propiedad pasará a ser del Comprador únicamente cuando éste haya satisfecho el importe íntegro de los Bienes, así como cualquier otra deuda pendiente de pago (si la hubiera). A requerimiento del Vendedor, el Comprador tomará las medidas necesarias, según la legislación vigente, para proteger la titularidad del Vendedor sobre los Bienes y le notificará de manera legítima de cuantos acreedores presentes o potenciales pudieran estar interesados en la titularidad de los Bienes. El Comprador sabe que, hasta que la titularidad de los Bienes no le haya sido transferida, será su depositario y agente fiduciario del Vendedor, almacenando los Bienes de forma segura y manteniéndolos separados y en buenas condiciones, mostrando claramente la propiedad del Vendedor sobre los mismos y dejando clara constancia de ésta en sus registros. Sin prejuicio de lo anterior, el Comprador puede utilizar los Bienes para su propio uso o venderlos, como agente fiduciario del Vendedor, a un tercero de buena fe y a precio de mercado, como parte de su actividad económica habitual. Los ingresos derivados de este almacenamiento, uso o venta de los Bienes, según sea el caso, en cantidad equivalente a la debida por el Comprador al Vendedor en el momento de la recepción de estos ingresos, serán guardados por el Comprador en concepto de fianza hasta realizar el pago íntegro de cualquier deuda que tenga pendiente con el Vendedor.

6. Garantía: a) El Vendedor garantiza que los Bienes vendidos cumplen con todas las descripciones o especificaciones, siempre y cuando su uso, almacenamiento y aplicación sean conforme y en base a las normativas, instrucciones de uso y recomendaciones del Vendedor.
b) Salvo que contradiga la legislación vigente aplicable, LA GARANTÍA ESTIPULADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO PREVALECE SOBRE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA IMPLÍCITA O EXPLÍCITA INCLUYENDO, SIN LIMITARSE A ELLAS, TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, CALIDAD Y APTITUD PARA UNA UTILIZACIÓN Y FINALIDAD EN CONCRETO, TODOS LOS CONSEJOS Y RECOMENDACIONES Y TODAS LAS OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES IMPUTABLES AL VENDEDOR, MEDIANTE ESTE DOCUMENTO TODAS Y CADA UNA DE ELLAS QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS Y RECHAZADAS. EL COMPRADOR ACEPTA EXPLÍCITAMENTE QUE NINGUNA GARANTÍA QUE NO ESTÉ ESPECÍFICAMENTE INCLUIDA EN ESTE ACUERDO TENDRÁ VALIDEZ NI SERÁ APLICABLE PARA ÉL NI PARA NADIE QUE ACTÚE EN SU NOMBRE NI QUE OBTENGA LEGALMENTE LA RECLAMACIÓN DEL COMPRADOR, NINGUNA DE ESTAS GARANTIAS SERÁ VÁLIDA. EL VENDEDOR NO CONTEMPLA NI AUTORIZA QUE NINGUNA OTRA PERSONA ASUMA EN SU NOMBRE NINGUNA RESPONSABILIDAD RELACIONADA CON LA VENTA, USO MANIPULACIÓN DE NINGUNO DE LOS BIENES ESPECIFICADOS O INCLUIDOS EN ESTE CONTRATO. NINGUNA GARANTÍA CUBRIRÁ ACCIDENTES, NEGLIGENCIA, ALTERACIONES, OPERACIONES DE MANIPULACIÓN, ALMACENAMIENTO Y MANTENIMIENTO INADECUADAS, ABUSO O USO INDEBIDO.

7. Responsabilidad : a) A menos que el Comprador informe o notifique por escrito al Vendedor, dentro de los 30 días siguientes a la entrega de los Bienes, que los Bienes no se ajustan a las especificaciones del Contrato, se considera que dichos Bienes han sido suministrados, entregados y aceptados en todos los aspectos de plena conformidad con el Contrato, y el Comprador no tendrá derecho a rechazarlos ni a interponer ninguna reclamación por daños ni ningún otro recurso alegando negligencia y/o violación de la garantía.
b) En caso de reclamación, siempre sujeta a las anteriores condiciones, el Comprador debe probar a satisfacción del Vendedor que ha seguido todas sus instrucciones de uso, cuidados, almacenamiento, mantenimiento, manipulación y aplicación de los Bienes.
c) Salvo que la ley vigente aplicable estipule lo contrario, la responsabilidad del Vendedor ante cualquier reclamación basada en negligencia, incumplimiento de contrato o cualquier otra causa, se limita a (i) la sustitución de los Bienes o el suministro de otros equivalentes; (ii) la reparación de los Bienes o el pago del coste de esta; o (iii) abonar la cantidad correspondiente al precio de compra reflejado en la factura del Vendedor o en bienes equivalentes, a criterio exclusivo del Vendedor. El Comprador sabe que la compensación aquí especificada prevalece sobre cualquier otra a su alcance, ahora y en el futuro, ya sea de derecho estricto o de equidad, en relación a cualquier pérdida o daño derivado de la adquisición y/o utilización de los Bienes, incluyendo sin limitarse a ello, cualquier daño real o posible, pérdida de productividad, de beneficios, de contratos o cualquier otra pérdida indirecta o consecuencia de los daños, pudiendo esta compensación ser económica o no. Cualquier limitación de la responsabilidad del Vendedor quedará sin efecto frente a la legislación aplicable, quedando restringida a la mínima cantidad de daños a los que el Vendedor pueda limitarla, cuando esta responsabilidad supere el precio de compra especificado en la factura del Vendedor.

d) El Comprador en su propio nombre o en nombre de cualquier otra parte que pueda reclamar bajo o a través del Comprador o de manera independiente, incluyendo sus empleados, directores, representantes, filiales y personal, indemnizará y eximirá al Vendedor de cualquier reclamación o responsabilidad por daños por negligencia entre los que se incluyen sin limitarse a ellos, los relacionados con el diseño, utilización, cuidados, almacenamiento, entrega, aplicación o mantenimiento de los Bienes, supuestamente causados por el Vendedor o por cualquier otra persona fuere quien fuere. El compromiso del Comprador especificado en las subsecciones 7(c) y 7(d) es extensible a y redunda en beneficio del Vendedor y de sus sucesores en todo momento, así como a sus socios, personal, representantes, gerentes, directivos y ejecutivos. Ninguna de las disposiciones establecidas en este documento se utilizará para invalidar o limitar dicha responsabilidad si no lo recoge la legislación aplicable, incluyendo sin limitarse a ello, muerte, daños personales y acciones fraudulentas.
e) Todas y cada una de las garantías, compromisos, responsabilidades o seguros otorgados por el Vendedor se limitan específicamente al Comprador, y no serán imputados, ya sea directa o indirectamente, explícita o implícitamente, a ninguna otra persona o entidad, incluyendo posteriores compradores o usuarios, depositarios, concesionarios, beneficiarios, empleados y agentes del Comprador.

8. Incumplimiento: En caso de que el Comprador incumpla su obligación de pagar las cantidades adeudadas al Vendedor, o en caso de violación o incumplimiento de cualquier Contrato con el Vendedor, o si el Comprador (i) se declara insolvente, (ii) convoca una reunión de acreedores, o (iii) realiza cualquier asignación de beneficios a favor de sus acreedores, o (iv) se inicia procedimiento de bancarrota, insolvencia, reorganización, liquidación o quiebra por o contra el Comprador, entonces el Vendedor puede, a su entera discreción, optar por (1) cancelar este y cualquier otro contrato vigente con el Comprador (sin prejuicio de ninguno de los derechos del Vendedor de emprender alguna otra acción contra el Vendedor); (2) exigir la devolución de los Bienes en poder del Comprador cuyo título no se le haya transferido; (3) retener cualquier envío pendiente; (4) declarar inmediatamente vencida y pagadera cualquier factura que el Comprador tenga pendiente, ya sea de éste o de cualquier otro Contrato; (5) vender todos o parte de los Bienes pendientes de envío sin previo aviso, ya sea a un particular o en subasta pública, siendo el Comprador responsable de todos los costes y gastos de dicha venta y será responsable ante el Vendedor en caso de insuficiencia en las cantidades debidas al Vendedor.

9. Entrega Independiente: Cada entrega de Bienes será considerada (sin prejuicio de los derechos del Vendedor bajo la cláusula 8 del presente documento) como un contrato independiente, por lo que una entrega fallida no viciará el Contrato en lo que se refiere a entregas y pagos de otros Bienes.

10. Cancelación: Los pedidos manufacturados en parte o en su totalidad conforme a las especificaciones del Comprador, no se podrán cancelar sin previo consentimiento escrito del Vendedor, incluyendo términos y condiciones que compensen al Vendedor de cualquier pérdida resultante.

11. Ninguna Cesión: No se pueden ceder los derechos y obligaciones del Comprador derivados de este Contrato sin previo consentimiento escrito del Vendedor.

12. Fuerza Mayor: Si el vendedor no pudiera realizar entregas de los Bienes o parte de ellos a causa de un desastre natural, insurrección, revueltas, hostilidades bélicas, ataque terrorista, conflicto armado, piratería, arresto, inmovilización o detención por parte de la autoridad competente, huelga, cierre patronal, incendio, inundación, sequía, terremoto, retraso o imposibilidad temporal o permanente de conseguir mano de obra, materiales o servicios por los medios habituales del Vendedor o cualquier otra circunstancia (ya sea de naturaleza similar a las indicadas o no) que se escape de su absoluto control, entonces la obligación contractual del Vendedor de efectuar dichas entregas quedará suspendida hasta que cese esta situación. En caso de que en virtud de esta cláusula las entregas incluidas en este contrato se suspendan por un periodo superior a 90 días, cualquiera de las partes puede rescindir el contrato y quedar exento de toda responsabilidad; teniendo en cuenta, sin embargo, que el Comprador debe aceptar la entrega y pagar los Bienes cuando el Vendedor pueda realizarla de acuerdo con los plazos de entrega indicados en el Contrato. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad sobre pérdidas o daños de ningún tipo resultantes de las causas aquí descritas.

13. Aviso: Todas las cláusulas especificadas o implícitas en este documento o en cualquier otro, todo aviso, recomendación, información, asistencia o servicio facilitado por el Vendedor en relación con los Bienes, su uso o aplicación son dados de buena fe y se consideran aceptados por el Comprador sin imputar ninguna responsabilidad al Vendedor, siendo obligación del Comprador confirmar la precisión y fiabilidad de los mismos en función del uso que haga o pretenda hacer de los Bienes.

14. Acuerdo Íntegro: Este Contrato fusiona e integra la totalidad de los términos y condiciones de venta de los Bienes. Ningún otro documento o registro que tenga relación o conexión con la venta de los Bienes ya sea explícita o implícitamente, incluyendo pedidos por escrito, solicitudes o cualquier otro término específico de cualquier naturaleza, debe o puede ser interpretado de manera que se atribuya al Vendedor y/o socios o representantes (i) cualquier responsabilidad, obligación o compromiso, y/o (ii) cualquier renuncia a cualquier derecho, ya sea contractual, de propiedad, personal y/o de equidad, incluyendo sin limitarse a los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Bienes, que son y siempre serán propiedad total y exclusiva del Vendedor en todas las circunstancias, a pesar de la venta de los Bienes y de si son productos estándar o fabricados a medida. El Comprador se abstendrá en todo momento y por cualquier motivo de infringir, impugnar, disputar o cuestionar estos derechos, patentes, marcas registradas, títulos o intereses y no ayudará ni permitirá, ya sea directa o indirectamente, que otros lo hagan. El Comprador no anunciará, presentará ni publicará el hecho que ha contratado con el Vendedor, ni utilizará su nombre, Bienes y/o cualquier otra información o materiales relacionados en ningún anuncio, publicación, folleto o página web, sin la aprobación previa del Vendedor. No se considerará válida ninguna modificación o renuncia de ninguna de estas cláusulas a menos que exista un consentimiento previo por escrito debidamente firmado por el Vendedor. Ninguna renuncia de alguna de las partes por incumplimiento de la otra parte se considerará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior.

15. Ley y Arbitraje: Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la jurisdicción del Vendedor y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes (CISG). Cualquier disputa relacionada con este Contrato se elevará a arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC) vigente en cada momento. El arbitraje se llevará a cabo en la ubicación que el Vendedor determine a su entera discreción. El árbitro será designado de mutuo acuerdo entre el Comprador y el Vendedor dentro de los 21 (veintiún) días siguientes a la solicitud de arbitraje por alguna de las partes. Si no se alcanza un acuerdo en cuanto a la designación del árbitro, la nominación la efectuará el responsable del comité nacional de la ICC del lugar de constitución del Vendedor a requisito de una de las partes (si no existe comité en el país del Vendedor, lo hará el Comité ICC del Reino Unido www.iccuk.net). La parte solicitante enviará la solicitud de designación a la otra parte. El veredicto de este proceso es vinculante según la Convención de Nueva York de 1958, y la sentencia será aplicable en cualquier juzgado que tenga jurisdicción sobre las partes y/o sus intereses. Los honorarios del arbitraje serán pagados al 50% por ambas partes, a menos que el árbitro determine otra forma de pago. Esta disposición prevalecerá a cualquiera de los términos y condiciones especificados en este documento y se considerará como un acuerdo de arbitraje independiente entre Vendedor y Comprador a todos los efectos. Cada parte se compromete a garantizar que todas y cada una de las transacciones y/o acciones relacionadas con este Contrato y/o cualquier otro documento vinculado a los productos del Vendedor se realizarán de manera completamente transparente y legal y será comunicada adecuadamente a todas las autoridades competentes.

16. Gobierno y Cumplimiento: Cada parte se compromete en su propio nombre y en el de sus representantes a (i) actuar en todo momento en estricto cumplimiento de todas las normas y normativas vigentes aplicables incluyendo, pero sin limitarse a, medidas anti-blanqueo de dinero, leyes tributarias, legislación aduanera y cualquier otra directriz y obligación legal financiera, así como a restricciones comerciales, sanciones internacionales y otras obligaciones legales impuestas por las autoridades competentes en ese momento; y (ii) no ofrecer, prometer, dar, autorizar, solicitar o aceptar cualquier acción que pueda directa o indirectamente llevar a extorsión, soborno o cualquier otro pago inadecuado o a la obtención de cualquier ventaja impropia de cualquier tipo o a influir en la decisión de una tercera parte, al lavado, ocultación o manipulación del verdadero origen de fondos y productos y a cualquier otro acto de corrupción destinado a evadir o violar las leyes vigentes, sanciones o cualquier decisión tomada por las autoridades, que afecten de alguna manera a este Contrato o a la cooperación entre las partes.